Corporate Governance

6. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

6.1 ภาพรวมของนโยบายและแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ตระหนักถึงความสําคัญของการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน จึงได้ส่งเสริมการกํากับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในทุกระดับขององค์กรมาโดยตลอด และยกระดับการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้มีมาตรฐานที่สูงขึ้น เพื่อให้บริษัทสามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดี โดยคํานึงถึงผลกระทบระยะยาว ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม รวมถึงทําให้บริษัทสามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง

บริษัทเชื่อมั่นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือที่แสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพโปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งจะสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้นนักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และตระหนักเป็นอย่างดีว่าในการกําหนดความสําเร็จของการดําเนินกิจการนั้น ต้องคํานึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสําคัญนอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน อันจะนำบริษัทไปสู่ความมั่นคงเจริญก้าวหน้าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืน

นอกจากนโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดีแล้ว บริษัทยังมีนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (Code of Conduct) เพื่อให้มั่นใจว่า กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งหมดปฏิบัติหน้าที่การงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เพื่อเสริมสร้างและรักษาชื่อเสียง ภาพลักษณ์ ความเชื่อมั่นขององค์กรในสายตาของบุคคลภายนอกตลอดถึงผู้ถือหุ้น นักลงทุนและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องและเพื่อให้สอดคล้องและ เป็นไปตามนโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดีตามที่บริษัท ได้กําหนดไว้

นอกจากนโยบายข้างต้น บริษัทยังได้จัดให้มีนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตหรือคอร์รัปชั่น และระเบียบปฏิบัติในแต่ละเรื่อง เพื่อเป็นการกําหนดเป็นแนวปฏิบัติที่ชัดเจน อันจะพัฒนานําไปสู่การสร้างวัฒนธรรมองค์กรในเรื่องต่าง ๆ ที่สนับสนุนการกํากับดูแลกิจการที่ดี

ส่วนนโยบายและแนวปฏิบัติอื่น ๆ ที่เกี่ยวเกี่ยวข้องที่ประกาศใช้บังคับ เช่น นโยบายและแนวปฏิบัติต่อพนักงาน นโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน นโยบายและแนวปฏิบัติต่อลูกค้า นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่แข่งขัน นโยบายและแนวปฏิบัติต่อสังคม/ชุมชน นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม นโยบายนักลงทุนสัมพันธ์ นโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท นโยบายคุณภาพ ความปลอดภัย และความมั่นคงองค์กร และแนวปฏิบัติการรับ-ให้ของขวัญ การเลี้ยง หรือผลประโชน์อื่นใดเป็นต้น รายละเอียดสามารถดูเพิ่มเติมได้ในเว็บไซต์ของบริษัท (http://nok-th.listedcompany.com/cg.html)

บริษัทได้กำกับดูแลให้มีการสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงนโยบายที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอและหลากหลายช่องทางเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ และมีการนำปฏิบัติได้จริง เช่น ทางระบบเครือข่ายภายในองค์กร (nokintranest) ทางระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) เป็นต้น ทั้งยังได้เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัท (http://nok-th.listedcompany.com/cg.html) เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้สนใจเข้าดูได้อย่างสะดวกด้วย ซึ่งเป็นที่มั่นใจได้ว่าทุกคนเข้าใจและมีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

จากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ในปี 2563 ซึ่งส่งผลต่อรายได้ของธุรกิจสายการบินอย่างมาก ทำให้บริษัทตัดสินใจเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการเพื่อพัฒนาบริษัทโดยการปรับโครงสร้างหนี้และปรับปรุงกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้เหมาะสมกับสถานการณ์ทางเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งการฟื้นฟูกิจการดังล่าวจะทำให้ธุรกิจของนกแอร์จะกลับมาฟื้นตัวได้อีกครั้ง รวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ หรือองค์กรต่างๆ เช่น พนักงาน เจ้าหนี้ ผู้ถือหุ้น ธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัท จะได้รับผลดีจากการเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการของบริษัทอีกด้วย

6.1.1 นโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับคณะกรรมการ

ตามที่ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทและมีคำสั่งแต่งตั้งผู้ทำแผนอันได้แก่นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร, นายไต้ ชอง อี, นายปริญญา ไววัฒนา, นายชวลิต อัตถศาสตร์, นายเกษมสันต์ วีระกุล ร่วมกับ บริษัท แกรนท์ ธอนตัน สเปเชียลิสท์ แอ็ดไวซอรี่ เซอร์วิสเซส จำกัด ในวันที่ 4 พฤศจิกายน 2563 ส่งผลให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท และบรรดาสิทธิตามกฎหมายของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล ตกแก่ผู้ทำแผน

ต่อมา ในวันที่ 29 กันยายน 2564 ศาลล้มละลายได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนและแต่งตั้งผู้บริหารแผนอันได้แก่ นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร, นายไต้ ชอง อี, นายปริญญา ไววัฒนาและนายชวลิต อัตถศาสตร์ ซึ่งส่งผลให้อำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนถูกแทนที่ด้วยผู้บริหารแผนจนกว่าแผนเป็นผลสำเร็จ โดยแผนจะได้รับการพิจารณาว่าสำเร็จต่อเมื่อผู้บริหารแผนได้ชำระหนี้เป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้ระบุไว้ในแผนติดต่อกันเป็นระยะเวลา 5 ปี นับจากวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนหรือเมื่อได้รับเงินเพิ่มทุน/สินเชื่อใหม่เป็นไปตามเงื่อนไขของแผนนี้ ในจำนวนที่เพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ

6.1.2 นโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น

บริษัท ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติอย่างเท่าเทียมกัน และบริษัทตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของบริษัท ผู้ถือหุ้นยังคงมีสิทธิได้รับเงินปันผลตามข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องปฏิบัติตามแนวทางดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ตามหลักการของวิชาชีพ ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
2. นำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัท ผลประกอบการ ข้อมูลฐานะทางการเงิน การบัญชี และรายงานอื่นๆ โดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
3. ห้ามไม่ให้แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัท ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรือดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท นอกจากนี้ ยังมีนโยบายอื่นๆ ดังต่อไปนี้

6.1.3 นโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

บริษัทได้มีมาตรการการป้องกันกรณีที่ผู้บริหารแผน กรรมการ ผู้บริหารแผนและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบ ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารแผน กรรมการและผู้บริหาร ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม จึงได้กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไว้ดังนี้

1. ให้ความรู้แก่ผู้บริหารแผน กรรมการและผู้บริหารของบริษัท เกี่ยวกับหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 246 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 298 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
2. ให้ผู้บริหารแผน กรรมการและผู้บริหารของบริษัท รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัท ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
3. ผู้บริหารแผน กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทและบริษัทย่อย ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและในช่วงระยะเวลา 24 ชั่วโมงภายหลังจากที่ข้อมูลภายในของบริษัท ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มาตรการลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น บริษัทถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัท โดยจะพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือการภาคทัณฑ์
4. ห้ามมิให้ผู้บริหารแผน กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น มาใช้เพื่อการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) ของบริษัท ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัทไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
5. ห้ามมิให้ผู้บริหารแผน กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท เปิดเผยข้อมูลภายใน หรือความลับของบริษัท ตลอดจนข้อมูลความลับของคู่ค้าของบริษัท ที่ตนได้รับทราบจากการปฏิบัติหน้าที่ให้บุคคลภายนอกรับทราบ แม้ว่าการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะไม่ทำให้เกิดผลเสียหายแก่บริษัทและคู่ค้าของบริษัท
6. ผู้บริหารแผน กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท มีหน้าที่เก็บรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทและมีหน้าที่ในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์การดำเนินธุรกิจของบริษัทเท่านั้น ทั้งนี้ห้ามมิให้ ผู้บริหารแผน กรรมการผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์ให้แก่บริษัทอื่นที่ตนเองเป็นผู้ถือหุ้น กรรมการผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
7. ผู้บริหารแผน กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติตามแนวทางการใช้ข้อมูลภายในของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง

6.1.4 นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการต่างๆ อย่างโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเป็นสำคัญรวมทั้งให้ความสำคัญต่อการป้องกันรายการที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน จึงได้กำหนดนโยบายการทำรายงานที่เกี่ยวโยงกันไว้ดังนี้

1. ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท ซึ่งถือเป็นเรื่องสำคัญที่ต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดเพื่อเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และจัดให้มีการ เผยแพร่ข้อมูลความเข้าใจในการถือปฏิบัติของพนักงานทั้งบริษัท
2. ผู้บริหารแผน กรรมการบริษัทและผู้บริหารต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือรายการเกี่ยวโยงในกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
3. มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะผู้บริหารแผนเพื่อพิจารณาอนุมัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

6.1.5 นโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการกำหนดให้ผู้บริหารแผน กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง เพื่อใช้พิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทได้โดยรวม ซึ่งผู้บริหารแผน กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว จึงได้กำหนดนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

Code of Conduct

Policy

The Code of Conduct applies to all management staff of the Company and all its subsidiaries at all levels, no matter if they have signed for acknowledgment or not. In the Company’s business operation principles, the Company’s reputation for integrity is an invaluable asset to its achievement and has influence on its business growth and profitability, so are management staff’s reputation and decency. Thus, this practice standard has a direct impact on the overall confidence in the Company.

Legal compliance

The Company’s objective is operating lawful business incompliance with requirements while respecting the rights of its traders and clients.

Policy and Code of Conduct

1. Compliance with the Company’s regulations, notifications and orders

   The Code of Conduct is an additional part to the Company’s regulations, notifications, and orders. If any statements in the regulations, notifications, and orders are in disagreement with the Code of Conduct, the Code of Conduct shall be applied.

   All management staff shall abide by the regulations, notifications and orders of the Company and their supervisors. That is, they shall:

   1. Strictly endorse the Company’s policies and the compliance with its regulations, notifications, orders, and circular letters announced to all staff.
   2. Perform their duties with integrity and fairness and promptly report incidents that may ruin the Company’s reputation and assets.
   3. Be polite, and give honor and respect, to their colleagues.
   4. Perform their duties with assiduity and perseverance and observe the Company’s regulations and good governance to serve as a role model for other staff to ensure the Company’s advancement and righteousness.
   5. Strictly retain interests and secrets of the Company and clients or those related to any activities that the Company should not disclose – Dissemination of the Company’s information on financial business and individuals shall be done in a proper manner with permission, prudence, and efficiency. Hence, throughout, and after the termination of, the employee status period, all staff shall agree to keep the aforementioned information confidential. If they disclose or send it to other people or use it beyond their duties they perform for the Company, they shall agree to make restitution for all actual damages.
   6. Take care of the Company’s assets and protect them against damage or loss from any individuals or disasters with their full capacity and bring nothing from the Company, whether it is equipment or asset, for personal or others’ interests that are irrelevant to the Company’s business operations.
   7. Conduct business administration while adhering to morality and ethics, promote morality and ethics at all levels of the Company, as well as monitor and manage potential conflicts of interests in the Company.
   8. Closely and fairly supervise subordinates.
   9. Be ready to work as a team and open to others’ opinions.
   10. Strictly comply with, and encourage their subordinates, while monitoring them, to strictly comply with, the Company’s regulations, disciplines and requirements for using the Company’s computer system, computer data, and computer traffic data. This aims to ensure their compliance with the computer law, the copyright law, or other relevant laws and to prevent the Company’s reputation and image from being ruined.
2. Not-to-do list

   All management staff shall refrain from behaving in a way that will ruin the Company and themselves. That is, they shall not:

   1. Spend office hours on personal affairs or interests.
   2. Operate an activity that has the same state and compete with the Company’s activities to achieve personal or others’ interests or be a dominant shareholder, which may have a direct or indirect detrimental effect on the Company.
   3. Behave in a way that can ruin the Company’s position and honor.
   4. Make or use a false statement or conceal a fact that should be informed to the Company.
   5. Work with negligence or take any inappropriate action for being good management, in order to ensure a correct and honest accomplishment.
   6. Conceal or distort a fact to achieve personal or others’ interests, which may have a direct or indirect detrimental effect on the Company.
   7. Take any action that prevents legitimate actions of the Company’s authorized persons or issue any orders that allow staff’s unlawful or unethical behavior.
   8. Commit a civil or criminal offence which has a director indirect detrimental effect on themselves or others with or without intention.
   9. Disclose their own or others’ wage or salary or salary raise rates with or without intention.
   10. Ask for, or agree to accept, an asset or other benefits from a client, trader, partner, competitor, or any other person who conducts business with the Company or provide entertainment which is proven to be beyond reasonableness. The exception is customary gifts, normal business entertainment, or business promotion costs which will lead to commercial reputation as customary exchange; however, if each item is worth more than [3,000] baht, they shall immediately inform their supervisor from the level [Director].
   11. Offer a bribe directly or through a third party to, and/or misuse their influence on, the representatives of the government, clients, or partners, which conflicts with the Company’s policies.
   12. Deliberately add, remove, or correct information in a record or any information, by any means, to change or distort the performance results and account records for any purposes.
   13. Make a payment or conduct business management with a deliberate attempt or in a way that makes it understood that part of the payment or the business management has a purpose/ purposes other than purposes specified in the payment or business management documents.
   14. Be insolvent or be assumed to be insolvent on particular legal grounds.
   15. Fail to retain the Company’s intellectual property information or intellectual property information that the Company has acquired from staff’s action.
   16. Copy other people’s works and intellectual property.
   17. Take any action to seek benefits for themselves or other individuals in a wrongful manner.
   18. Request a non-procurement function to ask for support from a trader or partner - if the support is needed for the Company’s interests for different functions, consult the procurement function about having it take charge of the process. The exception is marketing activities, which are under the responsibility of the Marketing and Business Development.
   19. Take an action that neglects, or is conducive to, any individuals’ exploitation of, access to, or disturbance to the Company’s computer system, computer data, and computer traffic data in a wrongful manner or without the Company’s permission; or intentionally act to cause, encourage, or allow the occurrence or continuity of wrong acts committed by service providers, based on the computer law, copyright law, or other relevant laws.

Disciplinary penalties

1. Minor breaches: The management staff who have committed a minor breach will receive a warning notice which indicates the characteristics and primary grounds of the breach. They are allowed to object to the accusation before their supervisor. If this issue cannot be solved, it shall be presented to the Disciplinary Committee, appointed by the CEO, for consideration, and the Committee’s judgment is the final decision. If they commit the breach for the second time, or if they do not rectify the first breach based on the warning notice, they are subject to strict disciplinary action, which may include employment termination.
2. Serious breaches, e.g. offering or taking a bribe, frauds, disclosing the Company’s confidential information or intellectual property information to the third party, taking any action that ruins the Company’s honor, and concealing, or failing to report, any information, consultation, or important documents to their supervisor - In the case of a serious breach, the Company may consider non-compensation employment termination without issuing a warning notice.

Anti-Corruption Policy

Nok Air Public Company Limited places a priority to anti-corruption and is committed to operating its business by adhering to moral, integrity, transparency and responsibility toward its stakeholders. Following this principle, the Company has come up with the best practice of the Board of Directors, the management and employees at all levels as reflected in the business Code of Conduct and the employee's Code of Conduct which are considered part of its corporate governance that will drive the Company toward sustainability.

Objectives

1. To provide the Board of Directors, the management and employees with an opportunity to express their commitment to and embrace anti-corruption practice to their own
2. To provide criteria and clear practice guideline to prevent the Company and its employees from breaching the Company's anti-corruption policy
3. To review and monitor overall operations to ensure that the Company and employees strictly follow the anti-corruption policy
4. To encourage the entire organization and employees to monitor and report fraudulent action or corruption via secured communication channel

Definition

Corruption refers to "an act or an omission not to act in one's duty or an unscrupulous exercise of one's power and violation of the laws, the Code of Conduct, regulation or policy of the Company in order to seek unqualified benefit in various manners such as demanding, accepting, offering or giving a property or any other benefit to a public official or any other individual who is doing a business with the Company or subsidiaries.

"Political assistance means directly or indirectly offering assets, money, goods, and privileges to support and help or for other benefits to political parties, politicians and people involved with politics or political events.

"Related persons means spouse, children, father, mother and close family relatives of the directors, executives and employees at all levels of the Company and subsidiaries."

Policy

Nok Air has formulated the anti-corruption policy as a guideline for its practice as follows:

1. Directors, executives and employees shall in no case corrupt or support the corruption and will strictly comply with the anti-corruption measures
2. Directors, executives and employees have a role to comply with the good corporate governance policy and the anti-corruption policy. The Board of Directors has entrusted the management to communicate and implement anti-corruption measures.
3. Directors, executives and employees shall strictly respect and comply with anti-corruption laws enacted in every country or locations that the Company operates business.
4. To nurture the corporate culture of integrity and honesty
5. To provide employee training to encourage sincerity, integrity towards their work and to enable them to embrace the principle and ethical standard under the corporate governance policy to their own
6. The Company puts in place the human resource development process that reflects Nok Air's commitment to anti-corruption practice, from selection, training, assessment, remuneration and promotion
7. An internal audit is put in place for the Company to achieve its goal and to audit every department to see if they have compiled with rules and regulations as well as to find out weaknesses and loopholes. In addition, the internal audit should provide advice regarding how to improve the operation system to become effective and efficient under the good corporate governance guideline.
8. Cooperating with the public sector by requiring every department who becomes a contractual party with the state to disclose their incomes and expenses to the National Anti-Corruption Commission of Thailand (NACC).
9. Designating the Company Secretary and the internal audit manager as persons who shall realize the corporate governance

Practice guideline

The Company has set up practice guideline as follows:

1. Directors, executives and employees shall strictly follow the Company's anti-corruption policy and shall not be directly or indirectly involved in any fraudulent action or corruption in any form
2. Director, executive and employee shall not take any action that shows an intention to corrupt, give or take bribes to and from stakeholders who have relationship with the Company and subsidiaries in the matter that the person has direct or indirect responsibility in exchange for benefits of the Company or one's own or related persons.
3. In risk assessment, all executives shall be aware of risk of bribery, fraud and corruption related to business operations in order that they can properly manage such risks and regularly review risk prevention measures
4. In any operations or work that may involve risk of corruption and fraud or being against the anti-corruption policy, employees of all levels and also those in the subsidiaries shall take careful action in the following areas:

   4.1 Giving and receiving gifts and entertainment: employees shall follow the good corporate governance practice and Code of Conduct as well as anti-corruption policy

   4.2 Do not demand or accept assets, gifts and other benefits from customers, trade partners, suppliers, competitors and others being engaged in a business with the Company, or involve in an entertainment or meals of excessive value than appropriate that may induce the employees to wrongly refrain from performing duty. In case the employee cannot avoid accepting such gifts or benefits, the person shall make sure that he/she strictly complies with related laws and that the gift presented has appropriate value, except for seasonal gifts or normal business reception. In case the value of such gift or offer exceeds 3,000 baht (three thousand baht), the person shall immediately inform the supervisor at Director level for acknowledgement.

   4.3 Business reception expenses and other expenses related to the Company's business operations are acceptable if reasonable. Such action must be carried out in accordance with the Company's regulations and transparent manner.

   4.4 Employees shall refrain from taking inappropriate action through convincing, influencing or an intention to obtain advantages or benefits.

   4.5 Donation to charity organizations shall be done on behalf of the Company and the charity organizations shall be reliable ones with clear objectives to operate for the society and not for profit. Receipt or certification shall be presented. Closely monitoring and audit shall be implemented to ensure that the donation is spent according to the objective and not used as an excuse for bribery.

   4.6 Sponsorship in any form, including cash, service, assets or items, given to any projects or activities as part of business support or corporate image of the Company and subsidiaries must clearly be done on behalf of the Company and subsidiaries in transparent and legal manner as well as in accordance with the process specified by the Company and can be audited.

5. An appropriate and regular internal audit system is put in place to prevent employees from involving in inappropriate action, especially in sales, marketing and procurement activities that have to meet with the Company's regulations and process and are transparent.
6. The Company has a policy to be politically neutral. All of its personnel have the political right and freedom as allowed by law. They should be aware of and do not take action or activity or use any resources of the Company and subsidiaries for political activity that may damage the political neutrality of the Company and subsidiaries caused by political involvement. The Company will not directly or indirectly provide political assistance to any political party.
7. Nok Air provides regular training for employees at all levels on anti-corruption and bribery to raise awareness on the anti-corruption policy. The trainings are incorporated with new employees' orientation.
8. All supervisors are responsible for communicating and ensuring good understanding among subordinates and ensuring that all employees have sufficient skills to appropriately implement and apply anti-corruption policy in the activities under their responsibility. The training also ensures that employees are aware of the Company's expectation and penalty in case of beach of the policy.
9. Employees shall not ignore when experience or encounter fraudulent activity or corruption related to the Company and subsidiaries. The employees shall immediately inform the supervisors or responsible person through whistleblowing channel specified in this policy and cooperate well to assist the investigation.
10. The Company shall protect employees and other persons reporting clues or evidence of fraudulent action or corruption related to the Company and subsidiaries, including employees denying to be involved in such corrupted action by implementing the measure to protect complainant or whistleblowers as specified in this policy.
11. The Company can assure employees that none will be demoted, punished or affected if denying the offer and reception of bribery although such rejection causes the Company to lose business or opportunity. The Company shall not allow anyone to threaten or delay or interrupt the employees who strictly comply with this policy.
12. A person involved in fraudulent action and corruption is considered breaching the policy and shall be subject to disciplinary penalty and legal penalty if the action breaks related laws.
13. The Company shall regularly review the guideline and measures to ensure that they are up-to-date and correspond to the changes in related laws, business environment and corporate governance.

Scope of complaint and whistleblowing

When encountering an action that breaches the following:

1. Fraudulent action directly or indirectly related to the Company and subsidiaries, for example, when an employee is found to offer or receive bribes from government or private organization that have business relationship with the Company or subsidiaries
2. An action that causes the Company to directly or indirectly lose benefit or damages the Company's reputation
3. Action that does not follow operational process or regulations which doubtfully allow an act of fraud or corruption
4. An illegal, immoral and unethical action
5. Breach of this policy and good corporate governance principles
6. Being unfairly treated at work

Clue reporting and whistleblowing channel

The Board of Director has assigned the Audit Committee to receive clue or complaint related to an act doubtfully to be directly and indirectly involved with fraud and corruption against the Company through complaint reporting channel under this policy. The complainant shall provide true details of the issue or complaints, name, address and telephone number to the Company through the following channels:

1. Sealed post:

   1.1 Chairman of the Audit Committee Nok Airlines Public Company Limited Rajanakarn Building, 17^th Fl., South Sathorn Road, Yannawa Sathorn, Bangkok 10120

   1.2 Company Secretary Nok Airlines Public Company Limited 3 Rajanakarn Building, 17^th Fl., South Sathorn Road, Yannawa, Sathorn, Bangkok 10120

2. Opinion box provided at the Human Resource Division

The person who report the complaint

The person who can file the complaint related to fraud and corruption is all stakeholder groups, including shareholders, customers, trade competitors, creditors, public organizations, community, the public at large, executives and employees of the Company and subsidiaries. Regardless of the channel the complaints are lodged, the person who reports such irregularities will be protected by law and practice guideline.

Measures to protect the person who complain or report clues related to corruption and fraud

1. The Company will keep highly confidential the information, name, address and other informations that may identify the person who reports irregularity. Only the authorized persons responsible for the investigation shall have access to such information.
2. The person who receives the complaint and report has the duty to keep confident the information, complaints and evidence from the complainant or the person who file the complaint and must not disclose such information to other persons not involved in this matter, except only required by law.
3. The Company will disclose the information only when necessary and has to give top priority to the safety and damage on the complainant or the person who report the irregularity or the source of information and related persons.
4. The affected persons will be compensated through the fair and appropriate process.

Investigation and penalty

If an investigation shows that the information and evidence received provides sufficient reason to believe that the accused is involved in fraudulent action or corruption, the Company will give the accused the right to have access to the allegation and the right to prove himself/herself. The accused will be given the opportunity to present addition information and evidence showing that he/she is not involved with such fraudulent action or corruption as accused.

If the accused is actually involved with the fraud or corruption, the person is considered breaking the Company's anti-corruption policy and shall receive disciplinary penalty according to the Company's regulations. In case such fraudulent action or corruption is also illegal, the person will be subject to legal penalty. The Audit Committee's decision on disciplinary penalty is final.

Promotion of anti-corruption policy

To ensure that all employees are aware of the anti-corruption policy, the Company shall take the following actions:

1. Posting the anti-corruption policy on the notice board at the Company's offices at all locations it operates business
2. Distributing the anti-corruption policy via corporate communication channels, such as email to all employees and corporate website (www.nokair.com/investor_relations)
3. Form 56-1 and the Annual Report (Form 56-2)
4. Training on anti-corruption policy for new employees
5. Review and update the anti-corruption policy to ensure it corresponds with related announcement and policy

Quality,Safety and Security Policy

NOK will maintain an active quality, safety and security management system with an overall purpose of the proactive management of identifiable hazards and their associated risks with the intent to eliminate their potential for affecting aviation safety, and for injury to people and damage to equipment or the environment. To that end, we will continuously examine our operation for these hazards and find ways to minimize them.

NOK will ensure that adequate resources and funding are provided to fulfill all quality, safety and security requirements and all employees must comply with this quality, safety and security policy. Managers and supervisors are accountable for practical safety management implementation and continuous improvement, including establishment of competency requirements, education and training of personnel, as well as making the required tools and equipment, workspace, support services, transportation and communication available for staff to use. Everyone is held responsible for quality, safety and security performance, as this quality, safety and security performance will be an important part of our management/employee evaluation system.

We will recognize and value quality, safety and security performance. We will make everyone aware of the quality, safety and security rules and processes as well as one’s personal responsibilities to observe them.

NOK personnel performing quality, safety and security related work must be physically and mentally fit for duty. Staff shall be encouraged to be service-minded, quality-safety-security conscious, and proactive in correcting any weaknesses in regard to quality, safety and security within their own areas of responsibility.

NOK staff will openly communicate information about safety incidents and will share the lessons learned with others. Each of us will be concerned for the safety of others in our organization, and each is encouraged to report any problems or weaknesses in quality, safety and security management in confidence to our superiors for corrective action, without fear of punishment or retribution. Honest human errors are accepted as part of human nature, but reckless, deliberate violations of rules and established procedures are not condoned.

NOK will maintain a formal written quality, safety and security goal, and we shall ensure that everyone understands and accepts that goal. In addition, all staff shall be encouraged to participate in developing quality, safety and security standards and procedures. We will involve relevant staff in the decision-making process.

NOK management will ensure that regular quality, safety and security audits are conducted. Corrective actions as well as their effectiveness in improving operational performance are analyzed and followed up. Quality, safety and security metrics and performance indicators will be regularly reviewed and used to evaluate our quality, safety and security performance.

Only permanent NOK staff will be given responsibility for quality, safety and security oversight duties. In other words, the responsibility for quality, safety and security oversight cannot be out-sourced to other agents acting on behalf of NOK. NOK will ensure that externally supplied systems and services that impacts upon the quality, safety and security of our operations meet appropriate quality, safety and security standards.

NOK relations with all Authorities concerned shall be regular and active, and our performance shall be continuously monitored, evaluated, and improved.

NOK will comply with and, wherever possible, exceed legislative and regulatory requirements and standards.

Your attention and cooperation will be greatly appreciated.

IR Code of Conduct

1. Perform duties with integrity, fairness and accountability
2. Disclose material information accurately, sufficiently and in timely fashion whereby the disclosure is  strictly complied with rules and regulations of the relevant regulatory parties such as the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand
3. Disclose information with discretion and prudence and are able to refuse to provide any information considered inside information that could cause the Company lose its competitive edge
4. Retain inside information and must not provide it for personal benefits nor for the other parties' advantage
5. Establish dissemination channels that allow all stakeholders to access information equally
6. Not conduct any meeting and discuss about the Company's earnings prospects and business forecasts 15 days prior to the quarterly earnings announcement (15-day silent period)
7. Investor relations officers should conduct all policies and other codes of conduct established by the Company

Articles of Association